A dokumentum hitelesítési kérdések másodlagosnak tűnhetnek a Magyar Nemzeti Bankhoz érkezett beadványok tartalmi vizsgálatához képest, azonban sok esetben mégsem elhanyagolhatók. Bár a tartalom vizsgálata a fő szempont, az ügyekben első lépésként a beadványokat formailag kell megvizsgálni, amely megfelelő dokumentumhitelesítés nélkül nem fogadható el. Az ebben rejlő szerteágazó hibalehetőségekre és az MNB felügyeleti gyakorlatában tapasztalt visszatérő hitelesítési hibákra hívja fel a figyelmet a következőkben Dr. Oláh Ticia, a Magyar Nemzeti Bank jogásza.

Az elektronikus ügyintézés szabályairól szóló törvény szerint 2018. január 1-től az MNB a feladat- és hatáskörébe tartozó ügyekben köteles biztosítani az elektronikus ügyintézés lehetőségét, míg az ügyfélként eljáró gazdálkodó szervezetek, így pénztárak is elektronikus ügyintézésre kötelezettek. Ez időponttól tehát a Magyar Nemzeti Bank (a továbbiakban: MNB) ügyeiben a pénztárak főszabály szerint csak hiteles elektronikus dokumentumokat nyújthatnak be. A helyzetet azonban bonyolítja, hogy a hitelesítési módok a dokumentumok fajtái szerint eltérőek lehetnek.

A dokumentumok több szempontból is különbözhetnek: lehet eredeti vagy másolat, papíralapú vagy elektronikus, de kiállítójuk szerint is rendszerezhetjük őket.

Az elektronikus formában készült dokumentumokat megfelelő aláírás esetén nem kell további hitelesítéssel ellátni. A papíralapú dokumentumokról hiteles elektronikus másolatot kell készítenie a pénztárnak ahhoz, hogy az MNB előtti eljárásában ezeket felhasználhassa. A papíralapú dokumentumok elektronikus hitelesítésének módjai kiállítójuktól függően eltérőek lehetnek.

A pénztárak saját kiállítású dokumentumai és nyilatkozatai, mint például a közgyűlésen felvett jegyzőkönyvek, az igazgatótanács határozatai, az ellenőrző bizottság jelentései, a pénztár alapszabálya, eltérő megítélés alá esnek, mint a nem a pénztár által kiállított dokumentumok, melyeket pénztár által őrzött dokumentumoknak neveznek. Ilyen lehet például a vezető tisztségviselő tisztséget elfogadó és összeférhetetlenségi nyilatkozata, a könyvvizsgálói jelentés, a vezető tisztségviselőnek választott személy hatósági erkölcsi bizonyítványa.

E két dokumentumtípus eltérő módon hitelesíthető. A saját kiállítású, papíralapú dokumentumokat, maga a szervezet elektronikus okirattá alakíthatja, míg a pénztár által őrzött papíralapú dokumentumokról, a pénztár által készített elektronikus másolatot hiteles másolatként nem lehet elfogadni a Magyar Nemzeti Bankról szóló törvény szerint.

A kiállító szerinti csoportosítás harmadik körébe a szerződések vagy más olyan dokumentumok sorolhatók, amelyek több személy nyilatkozatát is tartalmazzák. Ezeket is létre lehet hozni eredeti elektronikus formában, ilyenkor minden szerződő fél elektronikusan aláírja azokat, így eredeti elektronikus szerződések készülnek. A papíralapon keletkezett szerződések csak megfelelő hitelesítéssel nyújthatók be elektronikus formában.

Kiállítótól függetlenül az összes papíralapú dokumentumról hiteles másolatot készíthet a közokirat kiállítására jogosult, vagy arról hiteles másolat kiállítására jogosult személy (tipikusan közjegyző), illetve ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos. A dokumentumok elektronikus hitelesítésének lehetőségeiről az MNB honlapján „Tájékoztatás az e-ügyintézésről az MNB előtti engedélyezési eljárásokban” címmel közzétett útmutatóból lehet tájékozódni.

Az MNB felügyeleti gyakorlatában tapasztalt legtöbbször előforduló hiba, hogy a pénztár őrizetében lévő papíralapú dokumentumot a pénztár általi hitelesítéssel nyújtják be.

A papíralapú szerződések esetén szintén gyakori, hogy azt a pénztár saját maga hitelesíti, holott az több személy együttes nyilatkozata, nem pedig a pénztár által kiállított dokumentum.

Szintén gyakran előfordul a közokiratok nem megfelelő hitelesítése. A közokiratról – ideértve a hatósági erkölcsi bizonyítványt és a végzettséget igazoló dokumentumokat is – hiteles másolat készítésére az jogosult, aki az eredeti dokumentumot kiállította, illetve akit erre jogszabály feljogosít (például közjegyző). Vagyis közokiratokról sem a pénztár, sem a pénztár jogtanácsosa, sem a megbízott ügyvéd nem készíthet hiteles elektronikus másolatot.

Ugyancsak gyakori probléma a dokumentumhitelesítéses (továbbiakban: AVDH) aláírás nem megfelelő használata. A pénzügyi szervezet saját kiállítású dokumentumai, nyilatkozatai esetében például csak a cégjegyzésre jogosult személy hitelesítheti az elektronikus nyilatkozatát a NISZ Zrt. internetes oldalán. Ebben az esetben is rögzíteni szükséges az elektronikus dokumentumon, hogy a nyilatkozattevő a pénzügyi szervezet képviseletében, milyen minőségben nyilatkozik. Mivel önálló cégjegyzési joggal pénztárak esetében csak az igazgatótanács elnöke rendelkezik, az MNB csak az ő esetében fogadja el az AVDH aláírást. Így például az ellenőrző bizottság nyilatkozatai a járványügyi veszélyhelyzet megszűnését követően nem hitelesíthetők a NISZ Zrt. internetes oldalán úgy, hogy az elektronikus dokumentumot AVDH aláírással látja el az ellenőrző bizottság elnöke. Ilyenkor ugyanis az ellenőrző bizottság elnöke természetes személyként a pénztár nevében és képviseletében jár el, viszont nem rendelkezik cégjegyzési joggal.

Gyakran előforduló hiba még, hogy a vezető tisztségviselőnek választott természetes személyek nyilatkozataikat nem teljes bizonyító erőjű magánokiratban teszik meg. Az MNB a bírósági gyakorlatra is figyelemmel elvárja ugyanis, hogy a vezető tisztségviselők nyilatkozataikat, ideértve a tisztséget elfogadó-, összeférhetetlenségi- és tisztségről lemondó nyilatkozatot is, teljes bizonyító erejű magánokiratban tegyék meg. Ezek ugyanis a polgári perrendtartásról szóló törvény szerint az ellenkező bizonyításáig teljes bizonyítékul szolgálnak arra, hogy kiállítójuk az abban foglalt nyilatkozatot megtette, illetőleg elfogadta, vagy magára kötelezőnek ismerte el.

A természetes személyek teljes bizonyító erejű nyilatkozatai a géppel írt, kinyomtatott nyilatkozatoknál leggyakrabban az aláírás melletti tanúzással kerülnek megtételre, míg eredeti elektronikus dokumentum esetén AVDH aláírással. Fontos megjegyezni, hogy a papíralapú aláírt dokumentum beszkennelés után már nem minősül eredeti elektronikus okiratnak, csak a szkennelt dokumentum elektronikus másolatának. Az elektronikus másolat esetén pedig annak bizonyító ereje „nem lehet erősebb” az eredeti dokumentum bizonyító erejénél. Ezért, ha a kinyomtatott, papíralapon aláírt dokumentumon nincs tanúzás, akkor az arról készített elektronikus másolat bizonyító ereje az utólagos AVDH aláírás ellenére sem lesz teljes bizonyító erejű. Az MNB eljárásában nem fogadható el, ha a vezető tisztségviselőnek választott személy papíralapú, eredetileg nem teljes bizonyító erejű magánokirati formában létrejött elfogadó és összeférhetetlenségi nyilatkozatát a pénztár AVDH aláírással hitelesített elektronikus másolatként nyújtja be. Természetes személyek megfelelő bizonyító erővel rendelkező nyilatkozatainak megkövetelése a bizonytalan jogi helyzetek elkerülése érdekében szükséges.

A pénztárak esetében a vezető tisztségviselők megbízatása az érintett személy elfogadó nyilatkozatával jön létre. Nem teljes bizonyító erejű magánokirati formában létrejött tisztséget elfogadó nyilatkozat esetében elképzelhető, hogy utólag a vezető tisztségviselő nem ismeri el, hogy ő írta alá az elfogadó nyilatkozatot. Ekkor megbízása lényegében létre sem jött és ennek ellenkezőjét nem lehet bizonyítani, azonban több hónapon keresztül a pénztár vezető tisztségviselőjeként tevékenykedett. Az ilyen helyzetek elkerülése érdekében várja el az MNB, hogy a természetes személyek nyilatkozataikat teljes bizonyító erejű magánokirati formában tegyék meg.

A fenti jellemző példák csak egy kis töredékét fedik le az MNB felügyeleti gyakorlatából ismert hitelesítési hibáknak, azonban már ezekből is látható a hitelesítési kérdések bonyolultsága. Ha a pénztárak és tisztségviselőik nagyobb figyelmet fordítanak erre, akkor jelentősen csökkenthető lehet a hatósági eljárások időtartama, továbbá elkerülhetővé válhatnának a sokszor kizárólag formai hibákra visszavezethető hiánypótlások és pénztáraknál felmerülő további adminisztrációs teendők.