Négy nappal az új Ptk. hatályba lépése elõtt továbbra is sok hazai vállalatnál kérdés, hogy pontosan milyen, a társaság mûködését érintõ – azonnali vagy jövõbeli – változásokra kell számítani az új szabályozás miatt, állítja a Jalsovszky Ügyvédi Iroda legfrissebb összefoglalója. Az adójogra és vállalatfelvásárlási ügyletekre szakosodott iroda rámutat: a társasági mûködés különbözõ területeit érintõ, különbözõ átállási idõpontokat kikötõ megfeleltetési szabályok miatt indokolt lehet a cégjogi és szerzõdéses viszonyok közötti eltérések egyedi szerzõdéses kezelése.

„Ellentmondásos helyzetekhez vezethet, hogy más szabályok szerint kell áttérni az új Ptk-ra szerzõdések, illetve a társaságok alapítási dokumentumai esetében” –szögezi le Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezetõ ügyvédje.

Bejó Ágnes hozzátette: közismert, hogy az új Ptk. alapján a vezetõ tisztségviselõk társaság felé fennálló felelõssége szigorodik. Kérdés azonban, hogy a szigorúbb felelõsségi szabályok vonatkoznak-e egy olyan cég vezetõ tisztségviselõjére, amely már átállt ugyan az új jogszabályok hatálya alá, viszont a tisztségviselõjével a szerzõdést még március 15-e elõtt kötötte meg.

A szakember szerint a hatályba léptetõ szabályok nem adnak egyértelmû megoldást erre az esetre. A társaságnak – egyik oldalról – már az új Ptk-nak kellene megfelelnie, másik oldalról viszont, amikor az ügyvezetõ a pozícióját elfogadta, akkor még csak a régi társasági jogszabályok szerinti felelõsséggel számolhatott.

„Ezért addig is, amíg a gyakorlat tisztázza, hogy ebben az esetben mely szabályokat alkalmazni, javasolt, hogy az új jogszabályra való áttéréskor a társaság és a tisztségviselõ szerzõdésben rendezze egymás között a felelõsségi szabályokat” – javasolja Bejó Ágnes.

A Jalsovszky Ügyvédi Iroda összefoglalójából az is kiderül, hogy a 2014. március 15-e után megkötött szerzõdésekre már az új Ptk. szabályai vonatkoznak, a régi Ptk. kikötésére irányadó jogszabályként nincs lehetõség. A szerzõdõ feleknek ugyanakkor lehetõségük van arra, hogy a régi Ptk. nekik tetszõ rendelkezéseit, akár egy az egyben, szó szerint beépítsék a határidõt követõen kötött megállapodásaikba. Ezzel ugyanis nem a régi Ptk. rendelkezéseit tartják meg a felek, hanem az új Ptk. diszpozitív – azaz közös megegyezéssel eltérést megengedõ – jellegét használják ki.

Kényelmesebb a helyzet a március 15-ét megelõzõen kötött szerzõdésekkel, hiszen ezek esetében továbbra is a régi Ptk. lesz az irányadó. Sõt, ha ezekbõl a szerzõdésekbõl március 15-ét követõen keletkezik bármilyen új viszony (pl. egy március 15-ét megelõzõen keletkezett vételi jogot ezután gyakorolnak), akkor arra is a régi szabályok alkalmazandók.

„Nem kell félni a szerzõdések módosításától sem: ezek ugyanis ilyenkor sem kerülnek ki a régi Ptk. hatálya alól. Ez persze nem zárja ki azt, hogy a felek saját akaratukból az új Ptk. szabályai alá helyezzék a régebben kötött szerzõdésüket” – magyarázza Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezetõ ügyvédje. „Ehhez azonban mindkét két fél szándékára szükség van.”

A március 15-e után alapított társaságokra értelemszerûen, már az új törvény szabályai lesznek az irányadók, a korábban alapított társaságok tagjai pedig kötelesek társaságaikat az új törvény szabályainak megfeleltetni. Ez a kötelezettség automatikusan beáll, amikor a tagok a társasági szerzõdést vagy egyéb cégadataikat a határidõ után elõször módosítják, de legkésõbb 2016. március 15-én minden hazai vállalkozásnak az új Ptk. szabályai szerint kell mûködnie. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy ha egy cégben 2014 márciusának végén új ügyvezetõt neveznek ki, akkor a módosítás kapcsán a társaságnak kötelezõ lesz átállni az új cégjogi szabályrendszerre.

„Amint a társaság életében az elsõ cégjogi módosítás megtörténik, az eljáró ügyvédnek azzal a szemmel is át kell néznie a társasági szerzõdést, hogy mely rendelkezései állják ki az új Ptk. próbáját és melyeket kell a változás miatt felülírni” – magyarázta Bejó Ágnes.

A fentiek alól egy lényeges kivétel van: amíg egy kft. nem emeli fel törzstõkéjét az újonnan elõírt 3 millió Ft-os törzstõke-minimumra, addig nem kell, sõt, nem is lehet áttérnie az új szabályokra. Mivel a törzstõke-minimumnak való megfelelésre 2 év türelmi idõt adott a jogalkotó (függetlenül attól, hogy idõközben más cégadatok módosulnak-e) ezért a kistõkéjû cégek még 2 évig a régi szabályok alatt mûködhetnek.