Az új Ptk. hatálybalépése elõtt – néhány kivételtõl eltekintve – a társaság volt felelõs azért a kárért, amelyet vezetõ tisztségviselõje e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. Az új Ptk. alapján, ha a cégvezetõ így tesz, a társasággal egyetemlegesen felel a károsulttal szemben.

„Ez azzal is jár, hogy a vállalkozás mellett közvetlenül a cégvezetõ ellen is pert indíthatnak azok a károsultak, akik a cégnek nem szerzõdõ partnerei. A korábbi szabályozás szerint kárigényt csak a cég ellen nyújthatott be a károsult” – mondja dr. Szecskay András, a Szecskay Ügyvédi Iroda vezetõje. „A vállalkozás vezetõje most viszont teljes vagyonával felel az ilyen károkért. ”

A vezetõ felelõsségére példa, ha a társaság szerzõdéskötési tárgyalásokat folytat harmadik személlyel, és a vezetõ tisztségviselõ megszegi az együttmûködési és tájékoztatási kötelezettségét (pl. egy lényeges kérdésrõl nem tájékoztatja a tárgyalópartnert). E jogsértés miatt a másik fél végül nem köti meg a szerzõdést, és szerzõdésen kívüli kárigényt érvényesíthet közvetlenül cégvezetõvel szemben is. Hasonlóan perelhetõ az ügyvezetõ, ha vagyon vagy szellemi tulajdonjog elleni bûncselekmény révén okoz károkat, vagy versenykorlátozó (kartell) megállapodás kötésével okoz kárt.

A cégvezetõk megnövekedett kockázata 3 módon is kezelhetõ:

1. Vezetõi felelõsségbiztosítás

A változások lendületet adhatnak a vezetõi felelõsségbiztosítások piacának. „Mivel bírói gyakorlat még nem társul az új Ptk-hoz, sok a bizonytalanság a cégek menedzsmentjében, hiszen nem tudni még pontosan, milyen ügyekben kell majd akár saját vagyonukkal helytállniuk. Ezt a bizonytalanságot lehet a legjobban vezetõi felelõsségbiztosítással megszüntetni” – magyarázza dr. Vass Gábor, a PBA Praeventio Zrt. biztosítási alkusz szakmai vezetõje.

A Ptk. életbe lépése elõtt e biztosítási módozat nem volt túl népszerû: a Magyar Biztosítók Szövetsége adatgyûjtése szerint tavaly év végéig mindössze 320 ilyen szerzõdést kötöttek – miközben a mostani változás több mint 300 ezer gazdasági társaság vezetõjét érintheti.

A PBA szakértõje szerint a vezetõi felelõsségbiztosítások esetén a legfontosabb, hogy a cégvezetõ és a biztosító együtt, a kockázatnak megfelelõ kártérítési limitet állítson be. Amióta az új Ptk. fókuszba helyezte a vezetõi tevékenységet, kiderült, hogy a legtöbben összekeverik a különbözõ típusú felelõsségbiztosításokat. A PBA tapasztalata az, hogy az általános, munkáltatói és szakmai felelõsségbiztosítás esetén (ezek magyarázatát ld. a PBA biztosítási szótárában) általában relatíve alacsony térítési limitet kérnek az ügyfelek (egyszeri 10 millió forintot és éves 50 millió forintot), amíg cégvezetõi felelõsség esetén ennek többszörösét. Pedig a cégvezetõi kockázat nem így arányul az általános felelõsségbiztosítás által fedezett kockázatokhoz.

2. A kártérítést átvállalja a társaság

Tekintettel arra, hogy a cég és a vezetõ tisztségviselõ felelõssége egyetemleges (vagyis mindegyiküktõl követelhetõ a kártérítés), nincs akadálya annak, hogy a társaság vállalja: a károsultnak megfizeti a kártérítés teljes összegét. Ez a vállalás helyet kaphat a létesítõ okiratban, vagy a társaság és a vezetõ tisztségviselõ közti szerzõdésben. Mindazonáltal egy ilyen kötelezettségvállalás, illetve ennek teljesítése bizonytalan adójogi következményekkel járhat.

3. Megelõzõ intézkedéseket kell tenni

Dr. Szecskay András szerint fontos, hogy a vezetõ tisztségviselõ csak a saját magatartásával okozott kárért felel, ezért mentesül a felelõsség alól, ha a kár nem róható fel neki. E tény bizonyításában segíthet:

• a vezetõ tisztségviselõ felelõsségi köreinek pontos rögzítése (pl. a szervezeti és mûködési szabályzatban),
• több ügyvezetõvel mûködõ kft. esetén a hatáskörmegosztás, a tiltakozási jog (kötelezettség) pontos szabályozása,
• hatékony megfelelési (compliance) rendszer felállítása és mûködtetése.